Aumento y reducción de capital: modalidades, formalidades y efecto tributario
Cómo se aumenta (aportes, capitalización de utilidades o deudas) y se reduce el capital (voluntaria u obligatoria por pérdidas), y qué grava y qué no.
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Regla común de forma
Tanto el aumento como la reducción los acuerda la junta general con los requisitos de una modificación de estatuto, constan en escritura pública y se inscriben en SUNARP (arts. 201 y 215 LGS). Sin acta en el libro de actas no hay escritura; sin escritura no hay inscripción.
Aumento de capital (art. 202 LGS) — y su cara tributaria
| Modalidad | Qué entra | Efecto tributario (verificado en LIR) |
|---|---|---|
| Nuevos aportes | Dinero o bienes de socios/terceros | No grava a la sociedad; el aporte de bienes puede generar enajenación para el aportante |
| Capitalización de créditos (incluye deudas con socios y conversión de obligaciones) | La deuda se convierte en acciones | El acreedor cambia crédito por acciones; requiere informe del directorio (art. 214 LGS) |
| Capitalización de utilidades, reservas, primas, excedente de revaluación | Cuentas patrimoniales pasan a capital | NO es dividendo gravado (art. 25 LIR): el socio no paga el 5% al capitalizar |
| Otros casos previstos por ley | — | — |
El matiz que salva reparos: capitalizar utilidades no grava hoy, pero el art. 24-A inc. c) LIR califica como dividendo la posterior reducción de capital con devolución, hasta el importe de las utilidades (y otras cuentas del art. 25) capitalizadas previamente. Capitalizar y luego reducir devolviendo = dividendo con retención del 5% (rentas capital primera segunda). SUNAT lo detecta cruzando partidas de SUNARP.
Derecho de suscripción preferente (arts. 207-209 LGS)
En aumentos por nuevos aportes, cada accionista puede suscribir a prorrata de su participación, ejercitable mediante certificados de suscripción preferente. Protege de la dilución. En la S.A.A. puede excluirse en ciertos supuestos; en las cerradas es la principal defensa del minoritario.
Reducción de capital (arts. 215-220 LGS)
| Tipo | Cuándo | Vía (art. 216) |
|---|---|---|
| Voluntaria | Capital sobredimensionado, salida de un socio | Devolución del valor nominal amortizado o de la participación en el patrimonio neto; condonación de dividendos pasivos |
| Obligatoria por pérdidas (art. 220) | Pérdidas > 50% del capital y transcurrido un ejercicio sin superarse | Absorción de pérdidas contra capital (no hay devolución), salvo reservas suficientes, nuevos aportes o que los socios asuman la pérdida |
Además, el art. 176 LGS obliga al directorio a convocar a junta de inmediato si al formular los EEFF se aprecia pérdida de la mitad o más del capital — antesala de la causal de disolución por pérdidas (disolucion liquidacion empresa).
La reducción con devolución de aportes se ejecuta recién a los 30 días de la última publicación del acuerdo (protección de acreedores, arts. 217-218 LGS: derecho de oposición).
Checklist del contador
- Cuadrar el acuerdo con la contabilidad: la glosa del acta debe coincidir con las cuentas patrimoniales que se mueven (50 Capital, 58 Reservas, 59 Resultados acumulados).
- En capitalización de utilidades: acta + escritura + inscripción, y guardar el rastro para probar que no hubo distribución (fiscalizacion sunat).
- En reducción con devolución: evaluar si alcanza utilidades capitalizadas previas (dividendo 5%) y publicar los avisos antes de pagar.
- Tras inscribir, actualizar la matrícula de acciones y verificar impacto en la DJ anual (patrimonio declarado vs. registral).