Disolución, liquidación y extinción de la empresa

Cerrar una empresa son TRES actos, no uno

Disolución (la sociedad decide o debe dejar de operar) → Liquidación (se realiza el activo y se paga el pasivo) → Extinción (desaparece la persona jurídica en SUNARP). Durante la liquidación la sociedad conserva personería jurídica y debe añadir “en liquidación” a su razón social.

Fase 1 — Disolución: causales del art. 407 LGS (verificadas)

1. Vencimiento del plazo de duración (opera de pleno derecho salvo prórroga inscrita).
2. Conclusión de su objeto, no realizarlo durante un período prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo.
3. Continuada inactividad de la junta general.
4. Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos de la tercera parte del capital pagado, salvo que se resarzan o el capital se aumente/reduzca lo suficiente (conexión directa con aumento reduccion capital).
5. Acuerdo de la junta de acreedores o quiebra (vía concursal).
6. Falta de pluralidad de socios no reconstituida en seis meses.
7. Resolución de la Corte Suprema; y otras causales de ley o del estatuto.
8. Acuerdo de la junta general — sin necesidad de causa: la vía normal cuando el cliente simplemente quiere cerrar.

El acuerdo de disolución consta en acta (libros societarios), se publica y se inscribe.

Fase 2 — Liquidación (arts. 413-420)

• La junta nombra liquidadores (número impar); cesan directorio y gerencia, y los liquidadores asumen la representación.
• Formulan inventario y balance al inicio, liquidan activos, cobran créditos y pagan a los acreedores según el orden de prelación (art. 420) — los socios cobran al final: el haber social remanente se distribuye solo después de pagados los acreedores.
• Si el activo no alcanza, los liquidadores deben solicitar el concurso (INDECOPI).
• Balance final de liquidación aprobado por la junta y publicado (art. 419).

Fase 3 — Extinción y baja de RUC

1. Extinción registral (art. 421 LGS): solicitud firmada por los liquidadores indicando cómo se dividió el haber social, con la publicación del balance final; la partida se cierra y se designa al custodio de libros y documentos.
2. Baja de RUC en SUNAT: se presenta la constancia de extinción inscrita en Registros Públicos (o escritura de la reorganización, si fue fusión/escisión). Antes de solicitarla, dejar la casa en orden:
   • Declarar y pagar las obligaciones tributarias pendientes de los períodos vencidos.
   • Baja de series de comprobantes (Formulario Virtual 855) y de la condición de emisor (comprobantes de pago electronicos).
   • Baja de trabajadores en T-Registro y última PLAME.
   • SUNAT resuelve la baja de persona jurídica en un plazo máximo de 45 días hábiles.
   • La baja no extingue deudas: SUNAT puede fiscalizar períodos no prescritos (fiscalizacion sunat).

Qué hace el contador en cada fase

Fase	Entregables del contador
Disolución	Detectar la causal del art. 407-4 en los EEFF (patrimonio < 1/3 del capital pagado) y alertar a tiempo; acta y publicaciones
Liquidación	Inventario y balance inicial de liquidación, contabilidad de las ventas de activos (IGV incluido), balance final, DJ de cada ejercicio en liquidación
Extinción	DJ anual del último ejercicio, bajas 855/T-Registro, expediente de baja de RUC, custodia de libros contables y societarios por el plazo de prescripción