Libros societarios: actas y matrícula de acciones
Qué libros societarios existen (actas de junta, actas de directorio, matrícula de acciones), cómo se legalizan y por qué SUNARP y SUNAT los exigen.
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Los tres libros que toda sociedad debe cuidar
| Libro | Quién lo lleva | Qué registra |
|---|---|---|
| Actas de junta general (arts. 134-136 LGS) | Toda sociedad | Acuerdos de los socios: dividendos, aumentos de capital, nombramientos, modificación de estatuto |
| Actas de directorio (art. 170 LGS) | S.A. con directorio (en la S.A.C. es facultativo) | Sesiones y acuerdos del directorio |
| Matrícula de acciones (art. 92 LGS) | S.A., S.A.C., S.A.A. | Creación y emisión de acciones, transferencias, canjes, gravámenes, limitaciones a la transferencia y convenios de accionistas |
En la S.R.L. no hay matrícula: las participaciones y sus transferencias se inscriben en SUNARP (art. 291 LGS). En la S.A. es al revés: las transferencias de acciones no se inscriben en registros públicos — la única prueba de quién es accionista es la matrícula. Por eso perder ese libro es perder la trazabilidad del accionariado.
Legalización
- Los libros (o las hojas sueltas) se legalizan ante notario del domicilio de la sociedad; donde no hay notario, ante juez de paz.
- La apertura del segundo libro exige acreditar la conclusión (o pérdida certificada) del anterior.
- La matrícula de acciones puede llevarse en libro, hojas sueltas legalizadas o anotaciones en cuenta (art. 92 LGS).
¿Quién te los exige y para qué?
| Quién | Cuándo | Qué mira |
|---|---|---|
| SUNARP | Al inscribir acuerdos inscribibles (aumento de capital, nombramiento de gerente, modificación de estatuto) | Copia certificada notarial del acta que aprueba el acuerdo |
| SUNAT | En fiscalizacion sunat | Actas que acrediten el acuerdo de distribución de dividendos (fecha en que nace la retención del 5%), capitalizaciones, préstamos a socios |
| Bancos / due diligence | Créditos, venta de la empresa | Matrícula de acciones al día para probar la propiedad |
La conexión con dividendos (donde el contador se juega el reparo)
El acuerdo de junta que aprueba distribuir utilidades es el hecho que dispara la retención del 5% sobre dividendos a personas naturales (rentas capital primera segunda). Sin acta, SUNAT puede presumir disposición indirecta de renta (art. 24-A LIR) sobre retiros de los socios no sustentados — el clásico reparo de la cuenta 59 que se vació sin acuerdo. Lo mismo aplica a la capitalización de utilidades: el acta es la prueba de que no hubo distribución gravada (ver aumento reduccion capital).
Checklist del contador
- Al constituir (constitucion de empresa): legalizar actas + matrícula de inmediato.
- Una junta obligatoria al año (aprobación de EEFF) como mínimo documentada.
- Toda transferencia de acciones anotada en la matrícula el mismo día.
- Antes de pagar dividendos: acta primero, retención del 5% después.
- No confundirlos con los libros contables obligatorios ni con el PLE: los societarios siguen siendo físicos/legalizados, no electrónicos.